或许每个IPO都得现场检查！怎么查？查什么？
作者：admin 发布于：2024-04-02 21:00:11 文字：【
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摘要：前言：2024年2月23日，证监会在新闻发布会上表示“在发行上市监管工作中，我们正在持续加强全链条把关，严审重罚财务造假、欺诈发行。我们也将大幅提高拟上市企业现场检查比例，以上市公司质量的提升回应投资者的关切”；3月6日吴清主席十四届全国人大二次会议经济主题记者会也重点强调，为了严把入口关，将会成倍大幅增加现场检查的覆盖面。
从监管态度可知现场检查将会成为常态化监管手段之一。那现场检查究竟是何物？到底怎么查？查什么？根据《上市公司现场检查规则》 第二条 本规则所称现场检查，是指中国证券监督管理委员会及其派出机构，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。从以上规则可以简单理解，现场检查就是监管部门来公司对公司的信息披露行为作出检查。从分类上看，现场检查分为全面检查和专项检查两大类：全面检查一般是对公司信息披露、公司治理、规范运作、财务合规等情况实行的全面的现场检查。专项检查一般是针对公司存在的高风险问题或者重大事项进行的专项检查。四、地方证监局发送现场检查通知书后，会根据检查的侧重点，让公司事前准备一些基础数据或者内容。5.1 检查组进场首先开一个会，一方面检查组介绍此次进场目的，另一方面公司介绍整体发展情况。现场检查人员随机抽取产生，现场检查人员不少于2人，可聘请证券服务机构协助。一般现场时间约2周，离场后仍会有部分资料需要提供。整体检查持续时间较长。发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。中国证监会在现场检查中发现或者掌握涉嫌违反法律、行政法规及有关规定的证据时，根据法律、行政法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。发现其他违法违规线索的，依法移交有关部门处理。根据《上市公司现场检查规则》现场检查应当重点关注下列内容：（一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；（二）公司治理的合规性；（三）控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；（四）会计核算和财务管理的合规性；（五）中介机构的尽责履职情况；（六）中国证监会认定的其他事项。规则主要罗列了关键要点，下面我们从案例中看看检查中的关注要点。
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公司自201X年7月26日至201X年10月22日，未进行股东大会、董事会、监事会会议记录。
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公司三会工作记录、资料不完整：股东大会、董事会会议记录中未记载参会人员的发言要点和主要意见；
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公司部分董事会未能至少提前10天向董事发放会议通知，不符合董事会召开程序要求。例如第X届第X次董事会等。
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2.信息披露及时性
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截至201X年3月28日，公司收到与收益相关的政府补助共计463.92万元，确认利润394.33万元，占公司201X年度经审计净利润的15.20%，公司迟至201X年9月26日才披露相关情况。
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未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日，公司对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7,436.63万元资产减值准备，占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露，直至2018年年报发布时才披露相关信息。
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201X年11月8日，子公司A公司与B公司签署了露天煤矿采、剥工程合同，202X年预计产生香瓜收入约8,500万元，占上年度经审计营业收入的9.48%，公司迟至202X年1月6日才对上述事项进行披露
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3.内幕信息知情人登记管理
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公司未对2019年一季报、三季报、2020年一季报、发行可转债、回购股份等事项进行内幕信息知情人登记，未对回购股份事项制作《重大事项进程备忘录》；发行可转债事项的《重大事项进程备忘录》中缺少相关人员的签字。
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公司部分内幕信息知情人登记表登记的知悉内幕信息时间与实际不符。2014年年度报告、2015年年度报告内幕信息知情人登记表登记的最早知悉内幕信息的时间为2015年4月8日、2016年4月8日。但根据公司审计委员会工作记录，相应年度报告初步数据形成时间应不晚于2015年3月15日、2016年3月15日。
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4.内控管理问题
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公司部分对外投资无立项申请，无可行性研究报告，未按照公司《投资管理制度》要求，经总经理办公会等决策机构讨论审议。
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202X年5月6日，子公司C公司与中国银行签署《保证金质押总协议》《保证金质押确认书》，约定C公司为相关抵押贷款提供担保，保证金金额为1,900万元，占201X年末经审计净资产的1.67%，公司迟至8月8日才对上述事项履行董事会审议程序并对外披露。
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对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月，上市公司相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8,225.5万元，其中，分别累计向D、E医院提供财务资助6,082万元、1,993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。
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以上均为部分案例的节选，来源于各地方证监局及公司披露的整改报告，已作脱敏处理。伴随着日渐趋严的监管态势，不管是否已接收到现场检查的通知，建议公司都可以做好充分的准备工作。建议公司根据法律法规的要求，以及结合现场检查的一般要求，对公司治理、规范运作、财务等事项和资料进行自查梳理。如果是已收到检查通知的，公司根据检查清单尽快准备。根据《上市公司现场检查规则》梳理，除了配合准备相关资料之外，以下事项也需注意：（1）检查对象认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。（2）检查对象应当对所提供的文件和资料的真实性、准确性、完整性作出书面承诺。（3）检查人员可以采取询问的方式，要求检查对象及相关人员对与检查工作有关的事项作出说明，制作询问笔录并由被询问人签名确认。（4）检查人员可以对有关文件、资料和情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相，相关单位和个人应当确认并保证提供文件和资料的真实、准确、完整。（5）检查人员需走访客户、供应商等相关方的，上市公司应予以协助。（6）检查结果公布之前，检查人员、检查对象及其相关人员负有保密义务，不得泄露与检查结果有关的任何信息。（7）整改报告经报中国证监会无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。（8）检查对象应当按照要求对存在的问题在限定期限内进行整改，并在定期报告中披露截至上一报告期末尚未完成整改工作的进展情况。（9）检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。如果公司不配合检查，也会面临以下监督管理措施：检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、中介机构等有关单位和个人（以下统称当事人）存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本规则规定的情形的，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，依法采取下列监督管理措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）依法可以采取的其他监督管理措施。（1）在接受检查过程中保持专业、合作和开放的态度，不得有对抗性的行为或者举措。（2）如果接受对于检查人员的访谈，也应提供清晰、准确且真实的信息。通过以上这些准备措施，可以帮助您更好地应对现场检查，展现出公司的专业性和合规性。
从监管态度可知现场检查将会成为常态化监管手段之一。那现场检查究竟是何物？到底怎么查？查什么？
根据《上市公司现场检查规则》 第二条 本规则所称现场检查，是指中国证券监督管理委员会及其派出机构，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。
从以上规则可以简单理解，现场检查就是监管部门来公司对公司的信息披露行为作出检查。
从分类上看，现场检查分为全面检查和专项检查两大类：全面检查一般是对公司信息披露、公司治理、规范运作、财务合规等情况实行的全面的现场检查。专项检查一般是针对公司存在的高风险问题或者重大事项进行的专项检查。
四、地方证监局发送现场检查通知书后，会根据检查的侧重点，让公司事前准备一些基础数据或者内容。
5.1 检查组进场首先开一个会，一方面检查组介绍此次进场目的，另一方面公司介绍整体发展情况。
现场检查人员随机抽取产生，现场检查人员不少于2人，可聘请证券服务机构协助。
一般现场时间约2周，离场后仍会有部分资料需要提供。整体检查持续时间较长。
发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。
中国证监会在现场检查中发现或者掌握涉嫌违反法律、行政法规及有关规定的证据时，根据法律、行政法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。发现其他违法违规线索的，依法移交有关部门处理。
根据《上市公司现场检查规则》现场检查应当重点关注下列内容：（一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；（二）公司治理的合规性；（三）控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；（四）会计核算和财务管理的合规性；（五）中介机构的尽责履职情况；（六）中国证监会认定的其他事项。
规则主要罗列了关键要点，下面我们从案例中看看检查中的关注要点。
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公司自201X年7月26日至201X年10月22日，未进行股东大会、董事会、监事会会议记录。
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公司三会工作记录、资料不完整：股东大会、董事会会议记录中未记载参会人员的发言要点和主要意见；
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公司部分董事会未能至少提前10天向董事发放会议通知，不符合董事会召开程序要求。例如第X届第X次董事会等。
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2.信息披露及时性
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截至201X年3月28日，公司收到与收益相关的政府补助共计463.92万元，确认利润394.33万元，占公司201X年度经审计净利润的15.20%，公司迟至201X年9月26日才披露相关情况。
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未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日，公司对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7,436.63万元资产减值准备，占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露，直至2018年年报发布时才披露相关信息。
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201X年11月8日，子公司A公司与B公司签署了露天煤矿采、剥工程合同，202X年预计产生香瓜收入约8,500万元，占上年度经审计营业收入的9.48%，公司迟至202X年1月6日才对上述事项进行披露
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3.内幕信息知情人登记管理
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公司未对2019年一季报、三季报、2020年一季报、发行可转债、回购股份等事项进行内幕信息知情人登记，未对回购股份事项制作《重大事项进程备忘录》；发行可转债事项的《重大事项进程备忘录》中缺少相关人员的签字。
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公司部分内幕信息知情人登记表登记的知悉内幕信息时间与实际不符。2014年年度报告、2015年年度报告内幕信息知情人登记表登记的最早知悉内幕信息的时间为2015年4月8日、2016年4月8日。但根据公司审计委员会工作记录，相应年度报告初步数据形成时间应不晚于2015年3月15日、2016年3月15日。
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公司部分对外投资无立项申请，无可行性研究报告，未按照公司《投资管理制度》要求，经总经理办公会等决策机构讨论审议。
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202X年5月6日，子公司C公司与中国银行签署《保证金质押总协议》《保证金质押确认书》，约定C公司为相关抵押贷款提供担保，保证金金额为1,900万元，占201X年末经审计净资产的1.67%，公司迟至8月8日才对上述事项履行董事会审议程序并对外披露。
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对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月，上市公司相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8,225.5万元，其中，分别累计向D、E医院提供财务资助6,082万元、1,993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。
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以上均为部分案例的节选，来源于各地方证监局及公司披露的整改报告，已作脱敏处理。
伴随着日渐趋严的监管态势，不管是否已接收到现场检查的通知，建议公司都可以做好充分的准备工作。
建议公司根据法律法规的要求，以及结合现场检查的一般要求，对公司治理、规范运作、财务等事项和资料进行自查梳理。如果是已收到检查通知的，公司根据检查清单尽快准备。
根据《上市公司现场检查规则》梳理，除了配合准备相关资料之外，以下事项也需注意：（1）检查对象认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。（2）检查对象应当对所提供的文件和资料的真实性、准确性、完整性作出书面承诺。（3）检查人员可以采取询问的方式，要求检查对象及相关人员对与检查工作有关的事项作出说明，制作询问笔录并由被询问人签名确认。（4）检查人员可以对有关文件、资料和情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相，相关单位和个人应当确认并保证提供文件和资料的真实、准确、完整。（5）检查人员需走访客户、供应商等相关方的，上市公司应予以协助。（6）检查结果公布之前，检查人员、检查对象及其相关人员负有保密义务，不得泄露与检查结果有关的任何信息。（7）整改报告经报中国证监会无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。（8）检查对象应当按照要求对存在的问题在限定期限内进行整改，并在定期报告中披露截至上一报告期末尚未完成整改工作的进展情况。（9）检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。
如果公司不配合检查，也会面临以下监督管理措施：检查对象以及现场检查中涉及的上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、中介机构等有关单位和个人（以下统称当事人）存在不配合检查、不如实反映情况或者拒绝检查等违反本规则规定的情形的，中国证监会可以区别情形和视情节轻重，依法采取下列监督管理措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）依法可以采取的其他监督管理措施。
（1）在接受检查过程中保持专业、合作和开放的态度，不得有对抗性的行为或者举措。
（2）如果接受对于检查人员的访谈，也应提供清晰、准确且真实的信息。通过以上这些准备措施，可以帮助您更好地应对现场检查，展现出公司的专业性和合规性。
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